KB体育平台KB体育平台本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　●天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“海泰发展公司”或“公司”）全资子公司天津海泰企业孵化服务有限公司（以下简称“孵化公司”）拟收购天津海泰资本投资管理有限公司（以下简称“海泰资本公司”或“出让方”）持有的之路海河（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“之路基金”）价值10,697.57万元的49%财产份额。

　　●本次关联交易已由公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　●除日常关联交易之外，公司过去12个月与同一关联人行的关联交易1次，交易金额5,018.83万元；与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。

　　天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“海泰发展公司”或“公司”）全资子公司天津海泰企业孵化服务有限公司（以下简称“海泰孵化公司”或“受让方”）拟收购天津海泰资本投资管理有限公司（以下简称“海泰资本公司”或“出让方”）持有的之路海河（天津）投资合伙企业（有限合伙）49%财产份额。

　　依据天津中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，评估基准日为2022年12月31日，海泰资本公司持有的49%财产份额价值10,697.57万元，评估增值697.95万元，增值率9.12%。经与海泰资本公司协商，双方约定本次交易转让价格为10,697.57万元。具体转让方式为协议转让。

　　注册地：天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五道16号C号楼C座-101

　　经营范围：为企业提供孵化服务；电子信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料的技术开发、咨询、服务、转让；企业管理咨询；批发和零售业；房屋租赁；物业服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；投资管理；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　海泰资本公司为我公司控股股东天津海泰控股集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，海泰资本公司为孵化公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　除日常关联交易之外，公司过去12个月与同一关联人行的关联交易1次，交易金额5,018.83万元；与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。

　　交易标的为之路基金49%财产份额，该标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　出让方于2021年11月26日受让了原基金合伙人认缴出资额98,000万元，认缴比例49%的全部份额。

　　主要经营场所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园区新北路4668号创新创业园内23-B号商务楼中5029G

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（3）住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园新北路4668号创新创业园内23-B号商务楼中5030A

　　（8）经营范围：投资管理：投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　有限合伙人：宁波梅山保税港区之路投资管理有限公司，认缴出资1,980万元，持有99%的份额。

　　（12）关联关系：之路投资与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　（8）经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；投资管理；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（11）股东：天津海泰控股集团有限公司，认缴出资26,734.04万元，持有100%的股权

　　（12）关联关系：海泰资本为公司控股股东天津海泰控股集团有限公司的全资子公司。

　　（3）住所：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1509-08

　　（8）经营范围：对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（11）合伙人：普通合伙人：天津海河产业基金管理有限公司，认缴出资5,000万元，持有0.2494%的份额

　　有限合伙人：天津津融投资服务集团有限公司，认缴出资2,000,000万元，持有99.7506%的份额

　　（12）关联关系：海河产业基金与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　（8）经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询；室内外装饰装修工程设计及施工；网页设计；酒店管理；市场营销策划；以服务外包方式从事业务流程外包服务；汽车、摩托车及配件、电子产品、办公产品、计算机软硬件、燃料油、润滑油、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、铁矿产品、金属材料、金属制品、煤炭、玻璃制品、纸制品、机械设备、环保设备、五金交电、建筑材料、装饰材料、通讯器材销售；从事机械科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询KB体育平台、技术服务；从事货物及技术的进出口业务；仓储服务（除危险品及专项规定）；建筑装饰装修建设工程设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（12）关联关系：瑞埠商务与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　5.平阳林楠贰号股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“平阳林楠”）

　　（8）经营范围：私募股权投资基金管理；私募股权投资；投资管理；资产管理（不含金融资产）；投资咨询服务（不含证券、期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

　　（11）合伙人：有限合伙人：石淑华，认缴出资1,500万元，持有30%的份额；吴琼，认缴出资850万元，持有17%的份额；林晓梅，认缴出资500万元，持有10%的份额；谷一诺，认缴出资500万元，持有10%的份额；杨帅，认缴出资450万元，持有9%的份额；雷洪阳，认缴出资200万元，持有4%的份额；马军霞，认缴出资150万元，持有3%的份额；方智勇，认缴出资100万元，持有2%的份额；刘景辉，认缴出资100万元，持有2%的份额；彭美云，认缴出资100万元，持有2%的份额；曹贺学，认缴出资100万元，持有2%的份额；王亦丹，认缴出资100万元，持有2%的份额；纪预，认缴出资100万元，持有2%的份额；王雅娜，认缴出资100万元，持有2%的份额；王晨，认缴出资100万元，持有2%的份额

　　（12）关联关系：平阳林楠与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　截止2022年12月31日，之路海河（天津）投资合伙企业（有限合伙）资产总额为20,004.49万元，负债总额0.00万元，净资产额为20,004.49万元，2022年度实现营业收入18.88万元，净利润-367.49万元。公司资产、负债及财务状况如下表：

　　交易标的中的实缴出资份额由天津中联资产评估有限责任公司进行评估并出具报告，该机构持有证券评估资质。交易标的成交价格与实缴部分的评估值一致，均为10,697.57万元。

　　评估人员认真遵循资产评估有关法规和国家规定的评估方法及计价原则，经过资产的账面清查、产权验证、实地勘察、评定估算，据以得出委托人委托评估的资产和负债在评估基准日所表现的公允价值，委估资产和负债的账面价值采用资产基础法得出的评估值分别如下：

　　（1）资产账面价值20,004.49万元(贰亿零肆万肆仟玖佰元），评估值21,829.46万元（贰亿壹仟捌佰贰拾玖万肆仟陆佰元），评估增值1,824.97万元，增值率9.12%。

　　（2）负债账面价值0.00万元（零元），评估值0.00万元（零元），评估增值0.00万元，增值率0.00%。

　　（3）净资产账面价值20,004.49万元（贰亿零肆万肆仟玖佰元），评估值21,829.46万元（贰亿壹仟捌佰贰拾玖万肆仟陆佰元），评估增值1,824.97万元，增值率9.12%。

　　综上，之路海河（天津）投资合伙企业（有限合伙）全部财产份额在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：评估价值为人民币21,829.46万元（贰亿壹仟捌佰贰拾玖万肆仟陆佰元)，评估增值1,824.97万元，增值率9.12%。

　　之路海河（天津）投资合伙企业（有限合伙）各股东于2021年9月签署了《之路海河（天津）投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中“收益分配与亏损分担”约定如下：

　　（1）首先，返还各合伙人的累计实缴出资额：100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴出资额，直至各合伙人均收回其实缴出资额（有限合伙人的累计实缴出资额返还优先于普通合伙人的累计实缴出资额返还，在100%返还有限合伙人的累计实缴出资额之前，不得返还普通合伙人的累计实缴出资额；有限合伙人之间的返还比例按照各有限合伙人在全体有限合伙人累计实缴总额中所占比例进行分配）

　　（2）其次，如在完成上述分配后仍有剩余利益，则按照全体合伙人在本基金的持股比例向全体合伙人进行分配直至全体合伙人之实缴资本实现单利年化百分之八（8%）的收益（有限合伙人的收益分配优先于普通合伙人的收益分配，在向有限合伙人进行收益分配达到年化百分之八（8%）之前，不得向普通合伙人进行分配；有限合伙人之间的分配比例按照各有限合伙人在全体有限合伙人累计实缴总额中所占比例进行分配）

　　（3）最后，任何剩余可分配收益（“超额收益”）做如下分配：百分之八十（80%）按照全体合伙人在本基金的实缴出资比例在全体合伙人之间进行分配，百分之二十（20%）分配给普通合伙人。

　　依据合伙协议约定，首先返还各合伙人累计实缴出资额，然后按照全体合伙人在本基金的持股比例向全体合伙人进行分配直至全体合伙人之实缴资本实现单利年化百分之八（8%）的收益。经计算，返还各合伙人累计实缴出资额后剩余收益不足有限合伙人加权实缴资本的8%，因此剩余收益按有限合伙人加权实缴资本占比进行分配。

　　根据上述计算，天津海泰资本投资管理有限公司持有的49%财产份额（截至评估基准日实缴金额10,000.00万元）评估价值为人民币10,697.57万元。

　　此次入伙之路基金采取受让海泰资本公司持有的基金份额方式实施，双方将就此次转让事宜签署《基金份额转让协议》，核心条款如下：

　　1.海泰资本将持有的之路基金49%的份额，通过非公开协议转让的方式出售给海泰孵化公司；

　　3.海泰孵化公司同意按照10,697.57万元的评估价格受让之路基金49%的份额，并作为有限合伙人承继海泰资本公司在合伙企业的相应权利和义务；

　　6.如由于审批等原因无法完成本协议项下目标份额的变更登记的，交易双方均有权以书面形式解除交易合同，海泰资本应在合同解除之日起三日内，将份额转让款一次性全额返还给海泰孵化公司。

　　认购门槛：自然人有限合伙人最低出资500万元，机构有限合伙人最低出资1,000万元

　　普通合伙人或管理团队出资：GP认缴出资额为2,000万元，占设立时本支基金总认缴金额的1%

　　基金管理费：投资期：每年管理费为全体合伙人实缴出资额的2%；退出期：每年管理费为有限合伙人在合伙企业支付管理费时尚未变现的项目投资成本的2%

　　收益分配：1、返还各合伙人的累计实缴出资额；2、向全体合伙人分配单利8%/年的门槛收益；3、超额收益的80%在全体合伙人之间分配，20%分配给GP

　　投资对象：本支基金投资标的定位为具有较高成长潜力和优秀管理、研发团队的初创期、成长期非上市公司

　　投资领域：本支基金将主要投资于智能制造及智能科技产业，包括但不限于智能机器人、人工智能软件及系统、3D打印等

　　投资策略：本支基金主要投资于国同清源的过往已投项目，并将其引入天津市，预计投资7-10个项目

　　投资限制：对单个企业的投资额不得超过本支基金认缴出资总额的20%；若投资子基金，则子基金不得再投资其他投资基金；本支基金和子基金不得从事融资担保以外担保、抵押、委托贷款等业务；本支基金和子基金不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及金融衍生品，其中以并购重组、招商引资为目的的股票、债权等金融产品投资除外

　　投资人根据资金情况自行决定是否出资，如决定不再进行后续出资，普通合伙人、管理人同意豁免投资人的违约责任。

　　在投资人直接或间接作为被投资企业股东期间，普通合伙人、管理人应尽合理商业努力协调被投资企业在本协议签署后的1至3年内在天津滨海高新区设立独立法人资格的区域销售主体或区域研发中心。投资期届满时，普通合伙人、管理人应当确保投向天津市滨海高新区的投资金额不低于投资人对合伙企业实缴出资金额的2倍。

　　投资人在持有合伙企业权益期间始终有权向合伙企业委派1名投资决策委员会观察员。投资人委派的观察员享有接收会议材料的权利，对投资决策委员会会议情况享有知情权，但不享有表决权。

　　在符合适用法律、监管要求以及主管部门政策的前提下，在合伙企业的投资期(包括投资期的任何延长期，如有)届满时，如果投资人届时尚未全部实缴其对合伙企业的认缴出资，调减投资人对合伙企业的认缴出资至投资人届时的实缴出资以及合理预留的合伙企业费用等开支。

　　2001年至今，从中央到地方，各级政府都出台了大力支持股权投资基金发展的政策及法规性文件，各省都在积极推动设立各种类型的股权（产业）投资基金。中国创业生态不断变化，各种优惠政策激励着创业者与资本的结合。私募股权投资市场更是受到政策的直接影响，募资门槛不断放开，投资空间逐渐释放，退出渠道更加通畅，而随着证券公司、保险公司等相继获批进入PE市场，私募股权投资行业已成为中国经济体最活跃的组成部分。

　　由于之路基金项目制运营的特点，相较于其它类私募基金，海泰发展公司作为有限合伙人的母公司可以更为深度的参与到项目的投资过程，有利于提高公司的产业投资水平和资产运作能力。此外，对于公司寻找的拟并购标的，可以主动向管理公司进行推荐，一方面请管理人协助判断项目的投资价值，另一方面在项目并购条件不成熟时，可以由之路基金进行过渡持有与孵化，为上市公司的战略转型提供支持。

　　之路基金的投资策略定位于投向能够落地在天津的项目，且基金投资于智能制造及智能科技产业。收购之路基金后，作为基金的有限合伙人，借助对项目的深度接触和紧密联系，海泰发展公司可以充分利用公司既有的优质工业园区载体及土地资源吸引之路基金拟投项目向园区落地，从而助力公司科创生态建设。

　　进行产业投资作为公司的战略转型选择，以入伙产业基金的方式来开展能够较好的控制风险。之路基金按项目召款的形式使得有限合伙人可以在单个项目确定程度较高的情况下进行出资。相较一次性完成基金份额实缴或单次召款金额较大的召款形式，当前的出资安排规避了因投资进度缓慢而带来的国有资本闲置风险，一定程度上提高了的资金使用效率和项目的投资质量，增强了管理公司和海泰发展公司之间的利益协同性。

　　管理公司的资质良好主要体现在以下几方面：第一，公司是经基金业协会备案的具有私募基金投资管理资质的合格机构；第二，具有完整的基金募、投、管、退经验且既往业绩良好；第三，管理人团队来自于清控银杏，总经理薛军作为清控银杏的创始合伙人，自1999年开始从事早期科技投资业务，先后创立了“清华科技园孵化器”、“启迪创投”等知名机构品牌，常年专注于硬科技领域的投资；第四，管理团队核心成员拥有较为丰富的股权投资、行业、财务方向经验。

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。本项目转让方海泰资本公司为海泰集团全资子公司，受让方海泰孵化公司为海泰集团控股的上市公司的全资子公司，经海泰集团批准后，海泰资本可以将所持之路基金份额以非公开协议转让方式转让给海泰孵化公司，转让价格应不低于经备案的评估结果。

　　此次受让之路基金49%份额的资金来源为自有资金，海泰发展公司将对此次交易的受让方海泰孵化公司进行增资。此次交易不会对公司日常生产经营产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。

　　之路基金采取市场化运营，不保本保收益。虽然基金采取项目制运营，管理人管理水平专业，但因市场环境、政策变化等不确定性因素，基金仍可能出现投资损失。收购完成后，如未来基金对外投资项目发展不及预期，则将以实缴出资额为限按照比例承担相应损失。

　　若发生上述风险将导致基金投资失败或亏损，从而影响公司本次交易的投资收益，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购天津海泰资本投资管理有限公司持有基金份额暨关联交易的议案》。本次关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。关联董事回避表决。全体非关联董事以同意票通过本次议案。

　　独立董事认真了解了上述关联交易事项的情况,并在严格审查了相关材料之后，对上述事项出具了事前认可的书面文件并发表独立意见认为:

　　1.上述收购基金暨关联交易符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证交所股票上市规则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定。

　　3.关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。

　　公司第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于收购天津海泰资本投资管理有限公司持有基金份额暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。全体监事以全票同意通过本次议案。

　　除日常关联交易之外，公司过去12个月与同一关联人行的关联交易1次，交易金额5,018.83万元；与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司于2023年7月7日召开的第十届董事会第二十三次会议及第十届监事会第十六次会议审议通过。相关内容详见2023年7月8日公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（）。

　　应回避表决的关联股东名称：天津海泰控股集团有限公司、天津华苑置业有限公司

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、符合会议出席条件的股东可于2023年7月19日（上午9：30-11：30，下午1：30-3：30）到公司证券合规部办理登记手续，异地股东可用信函或传线、凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券账户或持股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户及身份证；法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月24日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。