KB体育平台KB体育平台根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，就公司独立董事张文君、刘庆林、徐孔涛的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：

　　经核查独立董事张文君、刘庆林、徐孔涛的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　轴承产业政策。轴承作为机械工业使用广泛、要求严格的配套件和基础件，我国对轴承制造行业一直密切关注，国家相关政策助力轴承行业发展，为轴承行业的发展提供了良好的宏观环境。2019年，发展改革委修订发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》将18种轴承列为鼓励类产品，也是《中国制造2025》的核心基础零部件。2021年，中国轴承工业协会发布《全国轴承行业“十四五”发展规划纲要》，提出推动我国轴承产业由全球轴承产业链的中低端迈向中高端，提高国产轴承的技术水平和质量水平，满足主机配套需求并替代进口。2023年，宁夏印发《宁夏回族自治区装备制造产业高质量发展行动计划（2023年—2027年）》，将精密轴承装备列入发展重点，其中，以国产化替代、集群化发展为主线，加快推动轨道交通轴承（轴箱轴承、齿轮箱轴承、牵引电机绝缘轴承）、高档汽车轴承、精密工业轴承、特种设备轴承、大型风电轴承成为区内政策助推方向，在相关行业政策及产业政策的引导推动下，将促进行业提高自主创新能力，加快产业结构优化升级的步伐。

　　轴承行业产业链情况。轴承行业上游企业主要包括特种钢材、铜材、非金属材料等供应商，下游广泛应用于工业自动化、高端装备、机器人、汽车制造、工程机械、家用电器、电动工具、纺机、农林机械、国防、能源、航空航天及轨道交通等领域。

　　轴承行业未来发展趋势。一是下游领域仍在不断拓展。轴承下游领域仍在不断拓展，其中风电行业装机量持续上升、新能源汽车行业、机器人行业销量激增、高铁里程和动车组仍有增长，上述行业的快速发展有望带动细分市场的轴承及滚动体市场规模继续扩大。二是大型跨国公司的本土化生产对本土产商造成威胁。我国轴承生产商跟国际先进企业相比仍有一定的差距，国外优秀厂商在生产技术、生产装备、检测技术等方面都具有一定的优势。近年来轴承行业大型跨国公司先后在我国新设立生产基地、扩大生产规模。随着上述大型跨国公司的本土化生产，未来外资企业产品在中国市场上销量将进一步增加、定价进一步降低，中国本土厂商将面临挑战。

　　行业特点。轴承作为各类机电产品配套与维修的重要机械基础件，具有摩擦力小、易于启动、升速迅速、结构紧凑、“三化”（标准化、系列化、通用化）水平高、适应现代各种机械要求的工作性能和使用寿命长以及维修保养简便等特点，其性能、水平和质量对主机的精度和性能有着直接的影响。广泛应用于国民经济的各个领域。

　　2023年轴承行业发展情况。2023年宏观经济形势错综复杂、市场需求持续萎缩的不利，部分轴承产品销售价格下降，据轴承行业协会统计，144家轴承企业共计生产轴承77.86亿套，较去年同期增加4.86亿套，同比增加6.65%；轴承销售量为79.29亿套，较去年同期减少0.65亿套，同比减少0.81%；轴承出口销售量为21.55亿套，较去年同期减少1.16亿套；同比减少5.1%。

　　在轴承市场需求下滑、俄乌冲突等超预期因素的冲击下，叠加需求疲弱等周期性因素影响，供给冲击、需求收缩、预期走弱“三重压力”进一步加大，经济虽然波动修复但整体仍保持低位运行态势。据轴承行业协会统计，2022年KB体育平台，139家轴承企业共计生产轴承70.97亿套，较去年同期减少10.14亿套，同比减少12.5%；轴承销售量为77.69亿套，较去年同期减少1.26亿套，同比减少1.59%；轴承出口销售量为22.39亿套，较去年同期减少2.64亿套；同比减少10.56%。累计完成主营业务收入1080.81亿元，同比减少1.42%；主营业务收入较去年同期增长的企业为59家，占139家企业的42.45%。主营业务收入较去年同期下降的企业为80家，占139家企业的57.55%；持平的0家。累计完成主营业务收入1105.12亿元，同比增加1.90%；主营业务收入较去年同期增长的企业为62家，占144家企业的43.06%。主营业务收入较去年同期下降的企业为82家，占144家企业的56.94%；持平的0家。

　　船舶消磁行业情况。在船舶电器方面，根据国防白皮书《中国军事战略》中海军发展方向，我国海军按照近海防御、远海护卫的战略要求，逐步实现近海防御型向近海防御与远海护卫型结合转变，构建合成、多能、高效的海上作战力量体系，提高战略威慑与反击、海上机动作战、海上联合作战、综合防御作战和综合保障能力。印发《关于深化国防和军队改革的意见》。桂林海威是该细分行业中市场占比最大的企业。桂林海威船舶电器有限公司几十年来主要从事水面舰艇设备的研发和配套生产。公司不遗余力自主研发，掌握了该细分领域的核心技术，曾获得广西计算机推广应用成果奖一等奖，广西壮族自治区科学技术进步奖二等奖，公司具备军工生产相关资质。

　　（2）主要业务。公司从事的主要业务为轴承、船舶电器的生产与销售。主营业务收入主要来自轴承业务，产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。船舶电器产品主要应用在大型船舶上。

　　（3）主要产品简介。公司在石油机械、冶金轧机、轨道交通、铁路货车轴承等产品领域，公司依托国家级企业技术中心、国家地方联合工程实验室、博士后工作站三个科研平台，不断向高附加值的高端轴承领域开拓，先后推动了滚动轴承动态有限元仿真分析系统研究、风力发电机绝缘轴承研制、进口替代煤炭刮板机轴承研制等重大课题。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　详见2023年8月29日披露于巨潮资讯网上的公告《关于再次延长非公开发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2023-068）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（三）会议召开合法合规性：经公司第十届董事会第三次会议审议通过，决定召开公司2023年年度股东大会，召集程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月13日9：15—9：25、9:30—11:30、13:00—15:00。

　　通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月9日9:15至15:00期间任意时间。

　　（六）召开方式：本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。截至登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，有表决权股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（八）现场会议召开地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路388号408会议室。

　　上述第一、三、四、五、六、九、十项议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，上述第二、三、四、五、六、九、十项议案已经公司第十届监事会第三次会议审议通过（具体详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告）。上述第七、八项议案已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过（具体详见公司2024年4月8日在巨潮资讯网发布的公告，公告编号：2024-019、2024-022），其中第八项议案系关联交易事项，关联股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司在审议该关联交易议案时应遵循关联方回避原则并履行回避表决义务。

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职，详细内容见公司在巨潮资讯网披露的独立董事述职报告。

　　以上议案均为普通决议事项，根据《公司章程》规定，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　根据上市公司《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，公司将就本次股东大会审议的全部议案对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司现场办理登记，也可用信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记方式请发送传真后来电确认。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　2.自然人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡。

　　（二）登记时间：2024年5月6日至2024年5月13日，上午9:00—12:00，下午14:00—17:00。（公休日、节假日除外）

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票。

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360595”，投票简称为“西轴投票”。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月13日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年5月13日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席宝塔实业股份有限公司2023年年度股东大会，并代为全权行使对会议全部议案的表决权。

　　说明：请在非累积投票提案相对应的“同意”或“反对”或“弃权”的空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决权无效，按弃权处理；累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。单位委托须经法定代表人签名并加盖单位公章。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的线.第一季度报告是否经审计

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　报告期末其他应收款项较期初增加55.65%，主要系投标保证金等增加所致。

　　报告期内税金及附加较上年同期增加79.47%，主要系增值税附加税增加所致。

　　报告期内财务费用较上年同期增加206.44%，主要系增加短期借款导致利息支出增加所致。

　　报告期内其他收益较上年同期增加40.24%，主要系个税手续费返还增加所致。

　　报告期内营业外收入较上年同期增加2901.69%，主要系本期罚没收入增加所致。

　　报告期内营业外支出较上年同期减少99.68%，主要系债务重组损失减少所致。

　　报告期内所得税费用较上年同期增加707.05%，主要系子公司盈利增加所致。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　（二）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认线年度对会计师事务所履职情况评估及履行监督职责的情况汇报如下：

　　（6）利安达会计师事务所2023年度末合伙人数量为64人，年末注册会计师人数为407人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数133人。

　　（7）2023年度，利安达会计师事务所的审计收入总额（未经审计）为48,482.20万元，审计业务收入40,036.62万元，证券业务收入12,550.22万元。

　　（8）2023年度上市公司年报审计客户家数：30家，上年度上市公司主要行业（前五大主要行业）：制造业（23家）；电力、热力、燃气及水生产和供应业（2家）；采矿业（1家）；文化、体育和娱乐业（1家）；批发和零售业（1家）。2023年度服务上市公司年报审计收费总额2,542.90万元。

　　1.项目合伙人：陈虹，注册会计师，2018年至今在利安达会计师事务所从事审计工作，现任事务所合伙人，未在其他单位兼职。参与过多家上市公司和新三板挂牌公司年报审计等证券服务业务，曾担任宝塔实业2018年度和2022年度财务报表审计的签字会计师，具备相应专业胜任能力。

　　2.签字注册会计师：张申敏女士，2021年1月成为注册会计师，2022年开始从事上市公司审计工作，2022年起在利安达会计师事务所从事审计工作，现任利安达会计师事务所高级审计项目经理，未在其他单位兼职。

　　3.项目质量控制复核人：赵春玲，注册会计师，从事审计工作10多年，2017年开始在利安达会计师事务所从事质量控制复核工作，现任利安达北京分所质量部负责人，未在其他单位兼职。具有多年证券业务质量复核经验，负责过多家上市公司年报审计和重大资产重组审计报告复核工作，具备相应专业胜任能力。

　　利安达会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。涉及从业人员11名。

　　项目合伙人陈虹女士、签字注册会计师张申敏女士、项目质量控制复核人赵春玲女士近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，利安达会计师事务所对公司2023年度财务报告及2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务往来情况等进行核查并出具了专项审核报告。

　　经审计，利安达会计师事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控制。利安达会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。在执行审计工作的过程中，利安达会计师事务所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。

　　公司于2023年10月27日召开了第九届董事会审计委员会，于2023年10月30日召开了第九届董事会第二十六会议、第九届监事会第十六次会议及第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘利安达会计师事务所为公司2023年度审计机构。公司独立董事发表了关于续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见。2023年11月16日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过该议案，续聘利安达为公司2023年度审计机构。

　　根据公司《审计委员会实施细则》的有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

　　1.董事会审计委员会对利安达的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。

　　2.2024年1月25日，公司召开第十届董事会审计委员会第一次会议，与负责公司年度审计工作的签字会计师沟通会议，对2023年度审计范围、时间安排、审计程序、关键审计事项等相关内容进行了沟通。

　　3.2024年4月15日，公司第十届董事会审计委员召开现场会议，利安达提交2023年度沟通报告，就2023年度审计工作情况、关键审计事项、审计结果等事项与审计委员会进行了沟通。

　　公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行审查，在年报审计期间与会计师事务所进行充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司审计委员会认为利安达按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。