KB体育平台关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函有关财务事项的说明

　　一、 关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特 定对象发行股票的审核问询函有关财务事项的说明 1-61

　　由华谊兄弟传媒股份有限公司转来的深圳证券交易所《关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020014号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中由会计师核查并发表意见的部分进行了审慎核查，现汇报如下：

　　问询函问题1： 发行人2019年度的财务报告被出具了附保留意见的审计报告，主要为公司存货跌价准备计提及对STX应收账款坏账准备计提问题。2020年12月8日，发行人披露《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的说明》《关于前期会计差错更正的公告》，公告保留意见涉及事项已经消除，并对前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2018年度、2019年度合并财务报表进行了追溯调整。

　　请发行人补充披露：（1）结合会计差错更正涉及的具体内容，披露会计差错更正的具体原因，对2018年度、2019年度财务报表进行追溯调整是否符合企业会计准则等相关规定；（2）结合2019年度审计报告被出具保留意见的原因，说明影响已消除的判断依据，发行人会计核算基础是否薄弱，内部控制制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷，是否对本次发行构成重大不利影响，本次发行是否符合《注册办法》第十一条第（二）项的规定。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查并就实施的审核程序具体内容及结果，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响发表明确意见。

　　一、结合会计差错更正涉及的具体内容，披露会计差错更正的具体原因，对2018年度、2019年度财务报表进行追溯调整是否符合企业会计准则等相关规定；

　　公司依据企业会计准则及公司会计政策，对2019年度财务报表进行全面梳理、核实，包括：对业务相关合同、发票、结算单据、内部管理文件等进行梳理和检查，同时与交易对方取得充分的沟通和联系，对交易的真实性进行确认；结合交易实质、协议条款、交易的执行情况以及会计准则的规定，复核财务计量过程和记录情况，研判账务处理的正确性和准确性；结合市场因素、审批情况、外部专家的第三方意见等多方面信息对减值迹象的识别和减值金额的计量进行审慎的分析和判断；对现有项目投资对应的商务条款进行全面梳理，从实质重于形式的原则出发，分析核算方式的准确性等。

　　经过全面梳理，公司就发现的会计差错对2018年度、2019年度财务报表进行追溯重述。主要情况如下：

　　公司全面梳理STX片单合作的相关协议、合作期间的结算单等相关资料，发现2018年公司依据STX结算单据记账时对结算单中的文字描述和数据存在核对失误，导致收入出现跨期确认的情况，2018年多确认收入约 1,155万美元，2019年账面进行冲回。公司此次梳理后进行更正，冲回2018年多确认的1,155万美元收入，并同时对2019年账面冲回的收入进行还原，相应调整外币报表折算差异。

　　经公司对与STX在2019年签订的终止协议内容和条款重新梳理，结合《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定，公司判定该终止协议的实质符合债务重组的定义，公司参照债务重组的会计准则对该事项进行账务处理，将应收账款折现原值与应收账款余额现值之间的差额770.65万美元计入投资收益。

　　公司最后一部投资的合作片单影片《21座桥》于2019年11月上映至保留事项消除报告出具日，票房显示为4,993.98万美元，公司根据合作协议约定的收益分配方式进行预测，预计可收回金额为负数，故对该部影片的存货余额666.23万美元全额计提减值准备。

　　2.公司对存货进行重新梳理，针对存货的减值迹象、减值依据以及相关参数等进行再次分析，进一步判断存货减值依据的合理性和充分性。经过此次梳理，公司对存货减值测试中判断依据不充分的存货补充计提存货跌价准备2,495.42万元。

　　3.公司对现有项目投资对应的商务条款进行梳理，对于取得固定投资收益的项目投资进行详细分析，从实质重于形式的原则出发，进行相应的会计差错更正。该类业务产生的收益确认为其他业务收入，并对上述业务所投出的资金在其他应收款科目核算并按照预计信用损失率计提信用减值损失。

　　4.公司对 2019年出售子公司部分股权确认的投资收益由于取值有误，本次进行差错更正，增加确认股权处置损失757.35万元。

　　5.公司控股子公司预计 2020年不再申请高新技术企业，企业所得税率相应由15%变更为25%，相应计算递延所得税时应采取预计的企业所得税税率，本次按照25%税率重新计算，调整增加递延所得税资产181.56万元。

　　公司控股子公司由于战略调整等原因关闭了部分事业部，预计未来无法产生足够的应纳税所得额用以弥补当年应纳税所得额亏损，本次调整冲减账面确认的递延所得税资产775.06万元。

　　6.投资合同未明确约定出资时间和金额的，未出资部分属于一项未来的出资承诺，不应确认金融负债及相应的资产。公司本次按照实际出资金额进行调整，冲减其他权益工具投资原值中未实际出资投资额及对应的其他应付款 10,440万元。

　　7.参照 2019新财务报表格式，对于实行新金融工具准则的企业的“应收利息”和“应付利息”项目仅反映相关金融工具已到期可收取（应支付）但于资产负债表日尚未收到（支付）的利息，基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中。公司针对“短期借款”、“长期借款”及“应付利息”的披露进行更正调整。

　　综上所述，本次对2018年度、2019年度财务报表进行追溯调整的处理符合企业会计准则等相关规定。

　　二、结合2019年度审计报告被出具保留意见的原因，说明影响已消除的判断依据，发行人会计核算基础是否薄弱，内部控制制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷，是否对本次发行构成重大不利影响，本次发行是否符合《注册办法》第十一条第（二）项的规定。

　　“华谊兄弟传媒公司2019年12月31日账面原材料232,414,369.82元，主要为电影电视剧本的初始投资成本，本年度公司对其中价值62,929,643.75元的剧本全额计提了存货跌价准备。华谊兄弟传媒公司系依据其历史经验和专业判断，对上述剧本进行减值测试，并计提了存货跌价准备。我们无法对华谊兄弟传媒公司的专业判断获取充分、适当的审计证据。华谊兄弟传媒公司的会计记录显示，计提上述存货跌价准备减少2019年度净利润62,929,643.75元。

　　如华谊兄弟传媒公司财务报表“附注六、4”所述，公司对STX FINANCING,LLC（以下简称“STX”）的欠款78,522,931.50元单独评估其信用风险，华谊兄弟传媒公司依据双方签署的文件及对 STX财务困难的判断，期末对该笔应收账款78,522,931.50元全额计提了坏账准备。由于STX系境外公司，我们无法获取充分、适当的审计证据判断华谊兄弟传媒公司的相关会计列报是否符合企业会计准则要求。华谊兄弟传媒公司的会计记录显示，该应收账款期初已计提坏账准备16,373,474.26元，本年计提坏账准备 62,149,457.24元，减少 2019年度净利润62,149,457.24元。”

　　动画电影 811.37 811.37 公司战略调整，业务方向转变，原部分开发项目停止开发。

　　电影、电视剧剧本及版权 22,430.06 5,481.59 由于市场情况及项目备案等因素的影响，预计无法收回成本，项目终止。

　　截至2019年12月31日，上述动画电影项目的开发进度主要为详细大纲或剧本阶段。2019年，公司针对动画业务进行战略上的调整，由自主开发和运营项目转向动画项目的联合投资与制作，对上述既有项目停止开发。故对以上动画存货原材料账面余额合计811.37万元全额计提减值准备。

　　2.截至2019年12月31日，公司针对电影、电视剧剧本及版权计提存货减值准备的明细如下：

　　项目一由海外知名编剧提供编剧服务，在剧本基本成型之时，编剧于 2018年不幸去世。公司更换编剧后继续开发，但由于剧本后期人物的设置、内容结构的安排、感情主线的把握等，均融入了原编剧自身独特的理解和创作构思，更换编剧对后期的剧本修订、影片开发等工作造成了较大困难。截至2019年12月31日，公司评估该项目的开发障碍无法有效去除，决定终止该项目的继续开发，并对存货余额全额计提减值准备。

　　2016年，公司引进项目二和项目三两部剧集并享有在中国大陆地区的中文版制作权和发行权。两部作品均为海外电视剧剧集国内发行权的引进，两部作品在引进时为完整的剧集原片，在完成翻译、配音、字幕制作等工作后发行，但由于受市场情况及项目备案等方面的限制，一直未能成功发行。截至2019年12月31日，鉴于相关限制性因素尚未消除，公司评估上述两部剧集播出可能性较小，因此决定终止上述两部剧集的发行工作，并对存货余额全额计提减值准备。

　　2017年，公司获取了项目四影视剧开发、制作及发行权。公司获取项目版权后即开展了该项目的备案申报工作，并在备案过程中根据监管部门的反馈意见对备案申请文件的内容进行反复修订。截至2019年12月31日，因版权及内容定位等因素影响，该项目无法获得备案批准，公司预计该项目获得备案批准的难度极大，即使重新创作开发也难以收回剧本沉没成本以及重新开发的制作成本，因此决定终止该项目的开发，并对存货余额全额计提减值准备。

　　2017年，公司获取了项目五至项目十6部剧本的改编权、摄制权及发行权，授权期限为协议生效日起5年。

　　截至2019年12月31日，公司结合市场需求、行业状况等相关因素，对上述剧本开发前景进行梳理、分析和评估；综合考虑项目开发难度及投入成本、市场预期接受度及盈利情况等情况，预计各项目的可变现净值。经测试，上述各项目可变现净值均为负数，公司决定终止上述项目的开发，并全额计提减值准备。

　　STX负责影片的开发、制作和发行（大中华地区除外）。STX向公司提供符合合作协议约定的影片（以下简称“合作影片”）的相关资料供公司审核，并由双方按协议约定对合作影片进行共同投资。

　　合作影片在大中华地区（包括中国大陆地区、香港、澳门KB体育、台湾、新加坡）的发行事宜授权给公司及公司子公司华谊兄弟国际有限公司负责（以下简称“华谊发行权”），除华谊发行权之外的发行事宜均由STX负责。影片的发行方按协议的约定收取各自所负责之发行地区的影片发行代理费。

　　Pictures LLC与STX按协议约定的投资比例合作投资影片，并按各自的投资比例在全球范围内对合作影片进行收益分配。

　　2019年9月，公司综合评估了自身资金状况、历史合作影片收益、STX近两年回款情况及法律层面将会面临的法律风险等，决定适时止损，并与STX签订了项目终止协议，协议内容主要为以下几点 ：

　　根据2015年公司与STX签订的片单联合投资协议的约定，公司在协议期限内需共同合作投资、拍摄、发行影片不少于18部，截至终止协议签署时，已完成投资并上映影片共计16部，剩余2部影片，其中1部影片《21座桥》的投资份额以尚未收回的应收账款抵付，剩余的1部影片不再参与投资；

　　针对应付STX合作影片在中国大陆地区发行的影片分账收益，以及应收STX的其他款项在终止协议中进行确认，并将上述应付款项抵减应收STX余额；

　　截止2019年底，公司应收STX金额自终止协议签订时点预期分10年收回，双方确认对应收账款余额进行折现，在折现基础上，扣减不可预见因素的折扣及延期支付影片投资款利息后为应收账款余额现值；

　　根据终止协议计算最终应收STX的余额并约定该部分应收账款于STX现金流充裕时向公司支付。

　　公司与STX合作影片的收入确认在2016至2019年度，收入确认依据影片上映后STX提供的结算单，同时根据签订的终止协议将应付STX的投资款以及中国区发行收益等抵减应收STX的余额，并对应收账款余额全额计提坏账准备。

　　经公司本次对保留事项核查，2018年公司依据STX结算单据记账时对结算单中的文字描述和数据存在核对失误，导致收入出现跨期确认的情况，2018年多确认的收入约1,155万美元，2019年账面进行冲回。公司此次梳理后进行更正，冲回2018年多确认1,155万美元收入，并同时对2019年账面冲回的收入进行还原，相应调整外币报表折算差异。

　　经公司对2019年签订的终止协议内容和条款重新梳理，结合《企业会计准则第 12号——债务重组》的相关规定，公司判定该终止协议的实质符合债务重组的定义，公司参照债务重组的会计准则对该事项进行账务处理，将应收账款折现原值与应收账款余额现值之间的差额计入投资收益。

　　截止2019年底，公司未收到STX的回款，结合STX的经营情况，公司预计上述应收账款余额收回的可能性极低，故对其单项计提坏账准备。另公司最后一部投资的合作片单影片《21座桥》于2019年11月上映至今，票房显示为4,993.98万美元,公司根据合作协议约定的收益分配方式进行预测，预计可收回金额为负数，故对该部影片的存货余额全额计提减值准备。

　　公司董事会、监事会高度重视保留意见所述事项，对保留意见事项进行自查。针对保留事项一，公司通过检查剧本开发或购买合同，梳理剧本开发情况、题材定位、市场变化以及预计可变现净值；并对供应商进行访谈及对账；对公司原材料跌价时点、跌价金额进行核实。针对保留事项二，公司通过检查与STX签订的合同、历次合作影片的立项、支付投资款、影片分账单、收款回单、终止协议等；并对合作方进行访谈及对账；对与STX交易产生的应收账款、应付账款、存货等科目金额的准确性和列报进行核实。综上，公司认为2019年度审计报告中所提及保留事项的影响已经消除。

　　公司已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，建立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，制订了三会议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

　　公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立健全内控管理体系，不断完善内部控制管理流程制度建设，公司在日常经营活动中有效执行相关内控制度，内部控制运行情况良好。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华谊兄弟传媒股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2023]0012175号），华谊兄弟于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　综上所述，公司的会计核算体系健全，在内部控制上不存在重大缺陷，对本次发行不构成重大不利影响，与此同时，公司持续改进完善内部控制体系，巩固专业培训及团队建设，持续提升信息披露质量，保证信息披露管理制度合规有效执行。本次发行符合《注册办法》第十一条第（二）项的规定。

　　2.检查前期会计差错专项说明涉及事项的相关资料，判断前期会计差错调整事项是否属于资产负债表日后调整事项；

　　（二）针对公司编制的《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅业务以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、检查会计记录以及重新计算等我们认为必要的程序。

　　1.了解和评估与存货相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；

　　4.了解电影电视剧本的来源，检查相关审批文件、购买协议、付款单据、发票等相关资料，核实线.对管理层进行访谈，了解外购剧本的交易背景、交易作价等相关信息，了解库存剧本未来的开发计划以及相关剧本终止开发的相关原因；

　　6.获取管理层编制的原材料跌价准备计算表，评估原材料跌价准备计提时所依据的假设、选用的参数、收入及税费等预测数据是否合理；

　　7.对主要剧本的供应商进行访谈，了解交易业务的真实性以及交易金额的准确性，并执行函证程序；

　　9.复核原材料原值、原材料跌价准备金额的准确性以及列报是否符合企业会计准则的规定。

　　1.对公司管理层进行访谈，了解公司与STX的合作状况，STX的经营状况，签订终止开发协议的相关背景等；

　　2.检查与STX签订的合同、历次合作影片审批文件、资金流水、影片分账单、终止协议、账务处理情况等，复核管理层会计处理的准确性以及是否符合会计准则的相关规定；

　　3.对 STX进行访谈，访谈内容包括但不限于：初始交易背景、合作模式、应收款项金额确认、签订终止协议原因等；

　　4.对STX进行函证，函证内容包括历年合作影片的投资成本、结算收益、往来款项以及对双方签订的终止协议进行确认；

　　7.获取公司与STX共同投资《21桥》票房情况，评估公司投资成本的可收回性；

　　8.复核与STX交易产生的应收账款、应付账款、存货等科目金额的准确性以及列报是否符合企业会计准则的规定。

　　经核查，我们认为，公司本次会计差错更正符合企业会计准则等相关规定，2019年度审计报告所涉及保留意见已消除，保留意见消除事项不存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见不具有重大影响。

　　公司的会计核算体系健全，在内部控制上不存在重大缺陷，对本次发行不构成重大不利影响，本次发行符合《注册办法》第十一条第（二）项的规定。

　　问询函问题2： 本次发行募集资金228,565.91万元，其中使用159,996.14万元用于影视剧项目，拟投拍多部精品制作的电视剧作品，68,569.77万元用于补充流动资金。2015年，发行人非公开发行股票募集资金总额35.9亿元，部分影视剧项目为与好莱坞合作的超大型影片。2020年4月27日，发行人将5亿元募集资金变更用途为永久补流。此外，依据申请文件，发行人及其子公司所持有广播电视节目制作经营许可证等经营许可有效期将于近期届满。

　　请发行人补充说明或披露：（1）披露发行人及其子公司拥有的电视剧拍摄、制作、播放等资质及有效期，说明发行人是否已具备实施影视剧项目的全部资质，若否，说明预计取得相应资质时间，是否导致募投项目实施存在重大不确定性；（2）披露影视剧项目的具体情况，包括但不限于实施主体、拟拍摄电视剧名称，是否取得国家广播电视总局的备案或许可，所处开机、拍摄、取得发行许可证、预售等具体阶段，截至本次发行董事会决议日拟拍摄电视剧已投资金额、资金投入方式以及是否涉及合作方等情况，预计实现销售时间；（3）按照拟拍摄电视剧情况逐一说明影视剧项目具体投资数额安排明细，投资数额测算依据和测算过程及其投资数额确定的谨慎性，以及募集资金投入的比例及募投项目投资进度安排情况；（4）请说明前次募投项目变更募集资金用途的原因，影响是否已消除，是否影响本次募投项目实施，并充分披露相关风险；（5）结合发行人开展电视剧业务经验、报告期内电视剧立项、拍摄、播出、盈利等情况，说明本次项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险。

　　一、披露发行人及其子公司拥有的电视剧拍摄、制作、播放等资质及有效期，说明发行人是否已具备实施影视剧项目的全部资质，若否，说明预计取得相应资质时间，是否导致募投项目实施存在重大不确定性。

　　《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第34号）第4条规定，企业从事广播电视节目制作经营活动，应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。

　　《电视剧内容管理规定》（2010）（国家广播电影电视总局令第63号）第8条规定，国产剧拍摄制作实行备案公示制度；经备案，取得《电视剧拍摄制作备案公示表》。

　　此外，根据《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第34号）第12条、第13条及《国家广播电视总局关于第一批废止和修改的部门规章的决定》（国家广播电视总局令第7号）第二条第（四）款第4项规定，进行电视剧制作须事先另行取得电视剧制作许可，包括《电视剧制作许可证（甲种）》和《电视剧制作许可证（乙种）》。其中，《电视剧制作许可证（甲种）》有效期限2年，持证机构在有效期内制作电视剧无需另行办理制作许可；《电视剧制作许可证（乙种）》仅限于该证所标明的剧目使用，有效期限不超过1年，经发证机关批准可适当将《电视剧制作许可证（乙种）》延期。

　　据此，从事电视剧制作与发行活动，应依法取得《广播电视节目制作经营许可证》、《电视剧制作许可证（甲种）》或《电视剧制作许可证（乙种）》，并就电视剧摄制制作办理备案。

　　《电影产业促进法》自2017年3月1日起实施，电影摄制单位不再要求办理《摄制电影片许可证（单片）》。

　　根据《电影管理条例（2001）》《中外合作摄制电影片管理规定》（2017年修正），中外合拍电影应取得电影中外合拍许可。

　　此外，根据《电影产业促进法》以及《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》规定，拟摄制电影的法人、其他组织应当在电影拍摄前，按照有关规定向相关电影主管部门申请办理电影剧本（梗概）的备案手续。

　　据此，除中外合拍电影应依法取得上述许可外，进行国产电影摄制的法人或其他组织无需办理电影摄制许可，在依法完成电影剧本（梗概）备案后可依法进行电影摄制。

　　1 华谊兄弟 广播电视节目制作经营许可证 制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外） 2025/3/31

　　2 北京华谊兄弟聚星文化有限公司 广播电视节目制作经营许可证 动画片、专题片/电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目 2025/4/27

　　3 浙江华谊兄弟影业投资有限公司 广播电视节目制作经营许可证 制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外） 2025/3/31

　　4 浙江常升影视制作有限公司 广播电视节目制作经营许可证 制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外） 2025/3/31

　　5 北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 广播电视节目制作经营许可证 制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目 2025/1/19

　　6 浙江东阳美拉传媒有限公司 广播电视节目制作经营许可证 制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外） 2025/3/31

　　7 海南美拉传媒有限公司 广播电视节目制作经营许可证 制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外） 2025/3/31

　　8 新圣堂影业（天津）有限公司 广播电视节目制作经营许可证 制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外） 2025/3/31

　　9 北京华谊兄弟娱乐投资有限公司 广播电视节目制作经营许可证 制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目 2024/10/25

　　10 华谊兄弟时尚（上海）文化传媒有限公司 广播电视节目制作经营许可证 制作、发行广播电视节目（时政新闻及同类专题、专栏除外） 2025/3/31

　　11 新圣堂影业（东阳）有限公司 广播电视节目制作经营许可证 制作、发行广播电视节目（时政新闻及同类专题、专栏除外） 2025/3/31

　　12 华谊兄弟电影（佛山）有限公司 广播电视节目制作经营许可证 制作、发行广播电视节目（时政新闻及同类专题、专栏除外） 2025/3/30

　　发行人及其子公司拟摄制电影无需办理电影摄制许可，在依法完成电影剧本（梗概）备案后可进行电影摄制，如涉及中外合拍电影的需依法取得合拍许可。

　　电视剧名称 备案方 备案方与发行人关系1 实施主体 实施主体与发行人关系 《广播电视节目制作经营许可证》 《电视剧制作许可证（甲种）》

　　《流动紫禁城》 北京华谊兄弟娱乐投资有限公司 发行人全资子公司 浙江华谊兄弟影业投资有限公司 发行人全资子公司 备案方与实施主体均已取得 有

　　截至本回复出具之日，《流动紫禁城》已依法完成摄制备案工作，并取得《电视剧拍摄制作备案公示表》，北京华谊兄弟娱乐投资有限公司及浙江华谊兄弟影业投资有限公司均持有《广播电视节目制作经营许可证》，均获准从事动画片、专题片、电视综艺的制作和发行业务，且上述许可证均在有效期内。

　　北京华谊兄弟娱乐投资有限公司持有的《电视剧制作许可证（甲种）》证载有效期于2023年3月31日到期；根据国家广播电视总局办公厅于2023年4月10日下发的《国家广播电视总局办公厅关于延续

　　有效期的通告》（通告〔2023〕4号），“2021年颁发、有效期于2023年内届满的《电视剧制作许可证（甲种）》，有效期一次性延续六个月。在此期间，原许可证继续有效。”截至2023年9月30日，北京华谊兄弟娱乐投资有限公司持有的《电视剧制作许可证（甲种）》尚在有效期内。根据《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第34号）第13条之规定，《电视剧制作许可证（甲种）》有效期限为2年，有效期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效，无需另行办理制作许可。

　　本次募投电影项目中，《循环》属于中外合拍电影，且已取得合拍许可；其余项目因系国产电影，如问题2之“一（一）”所述，无需办理电影摄制许可，在取得电影剧本（梗概）备案后可进行电影摄制。本次发行募投电影项目情况如下：

　　此表中，“备案方与发行人关系”系指，备案方与作为实施主体的发行人下属子公司之间的关系。

　　电影名称 备案方 备案方与发行人关系 实施主体 实施主体与发行人关系 是否取得《电影拍摄制作备案公示表》

　　《铁道英雄》 和纳（北京）影视文化传媒有限公司 合作方 华谊兄弟电影有限公司 发行人全资子公司 已取得

　　《盛夏未来》 华谊兄弟电影有限公司 发行人全资子公司 华谊兄弟电影有限公司 发行人全资子公司 已取得

　　《前任4:英年早婚》（《英年早婚》） 华谊兄弟电影有限公司 发行人全资子公司 华谊兄弟电影有限公司 发行人全资子公司 已取得

　　《循环》 华谊兄弟电影有限公司、华谊兄弟电影国际有限公司、东阳向上影业有限公司 发行人全资子公司/合作方 华谊兄弟电影有限公司 发行人全资子公司 已取得

　　《摇滚藏獒：蓝色光芒》 华谊兄弟电影有限公司 发行人全资子公司 华谊兄弟电影有限公司 发行人全资子公司 已取得

　　《摇滚藏獒：乘风破浪》 华谊兄弟电影有限公司 发行人全资子公司 华谊兄弟电影有限公司 发行人全资子公司 已取得

　　《端脑》 北京剧魔影业投资管理有限公司 合作方 华谊兄弟电影有限公司 发行人全资子公司 已取得

　　综上，本次发行募投项目所涉发行人及其子公司应取得的影视剧拍摄制作所需相关资质和备案，发行人及其子公司已依法取得或可届时依法获得，不会对本次发行之影视剧募投项目的实施造成重大不确定性。

　　二、披露影视剧项目的具体情况，包括但不限于实施主体、拟拍摄电视剧名称，是否取得国家广播电视总局的备案或许可，所处开机、拍摄、取得发行许可证、预售等具体阶段，截至本次发行董事会决议日拟拍摄电视剧已投资金额、资金投入方式以及是否涉及合作方等情况，预计实现销售时间。

　　公司影视剧制作通常分为“剧本开发中”、“拍摄”、“后期”等阶段，其中“剧本开发中”阶段公司选择剧本，根据市场情况进行剧本创作，一直至项目进入“拍摄”阶段；“拍摄”是指项目从开机拍摄之日至关机结束拍摄之日，在此阶段项目进行实地拍摄；“后期”阶段是指项目从关机结束拍摄到项目后期制作完成，取得成片，在此阶段进行项目剪辑、特效及音乐制作等工作。

　　目前，公司电影业务板块主要经营模式分为三类：独立拍摄经营模式、联合拍摄经营模式和外国引进影片模式。公司通常会根据项目周期、投资成本、票房预期和制作能力等因素综合确定一部影片具体的制作模式。

　　通常，公司在投资资金充足的情况下会采取独立拍摄的形式，即由公司单独出资拍摄形成的影视剧产品。在独立拍摄的模式下，公司作为投资方和执行制片方，享有完全自主的权利，从主创团队确定、剧组筹建与管理、拍摄进度把控、预算和资金管理到发行销售，完全由公司独家控制，不存在其他投资方的制约。

　　在影视剧投资规模较大、资本需求较高的情况下，为了减少资金压力或者增加项目资源，实现项目资源或资金优势的互补，更充分体现平台化开放式运营的优势，针对各类优势项目，公司会与其他投资者联合拍摄，并根据投资协议来确定各方收益的分配,这就是电影业的联合摄制模式。

　　公司担任主投主控方的情况下，公司负责承担主要出资义务，并独立或与合作方共同负责整个主创团队确定、剧组筹建与管理、拍摄进度把控、预算和资金管理以及发行销售等；各方按照投资比例获得相应比例的项目收益或按照约定获得相应比例的回报。

　　公司不担任主投主控方的情况下，公司通常不参与影片的制作和发行工作，由合作方具体负责整体项目把控。公司仅按照约定获得版权以及相应的投资收益。公司对于投资不担任主投主控方的项目比较谨慎，会对项目质量以及合作方的信誉、实力等进行充分评估，并派专人全程跟踪项目进展情况。

　　外国引进影片模式即公司通过买断的方式，购买外国影片在中国境内的中文版制作权及放映权，进而获得境内电影放映收益的业务模式。

　　关于公司的销售模式，电影业务主要是通过公司与院线签署发行放映合作协议并从票房收入中获得分成；电视剧业务则主要是通过向电视台、网络视频服务企业出售剧集的电视播映权或信息网络传播权等实现销售。

　　公司于2021年3月5日召开了第五届董事会第十二次会议，对本次发行方案进行调整，将影视剧项目包含的9部电影和3部电视剧调整为8部电影和3部电视剧，电影项目《美人鱼2》不再纳入本次募集资金投资项目中，其他项目保持不变；同时补充流动资金项目金额由68,569.77万元相应调减至67,284.06万元；募集资金总额由228,565.91万元调减至224,280.20万元。

　　公司于2021年8月20日召开了第五届董事会第十八次会议，对本次发行方案进行调整，将影视剧项目包含的8部电影和3部电视剧调整为8部电影和2部电视剧，电视剧项目《邻家爸爸》不再纳入本次募集资金投资项目中，其他项目保持不变；同时补充流动资金项目金额由67,284.06万元相应调减至62,058.49万元；募集资金总额由224,280.20万元调减至206,861.63万元。

　　公司于2022年12月16日召开了第五届董事会第三十三次会议，对本次发行方案进行调整，将影视剧项目包含的8部电影和2部电视剧调整为 7部电影和2部电视剧，电影项目《日光危城》不再纳入本次募集资金投资项目中，《盛夏未来》拟使用募集资金投资额调减为7,899.39万元，《摇滚藏獒：蓝色光芒》拟使用募集资金投资额调减为 1,157.27万元，同时补充流动资金项目金额由62,058.49万元相应调减至51,192.23万元；募集资金总额由206,861.63万元调减至170,640.76万元。

　　公司于2023年7月12日召开了第五届董事会第三十八次会议，对本次发行方案进行调整，将影视剧项目包含的7部电影和2部电视剧调整为7部电影和1部电视剧，电视剧项目《南锣警探》不再纳入本次募集资金投资项目中，《摇滚藏獒：乘风破浪》拟使用募集资金投资额调减为1,562.16万元，《前任4:英年早婚》（《英年早婚》）拟使用募集资金投资额调减为19,036.89万元，同时补充流动资金项目金额由 51,192.23万元相应调减至 34,117.15 万元；募集资金总额由170,640.76万元调减至113,723.82 万元。

　　公司本次拟投资7部电影项目，投资总额为115,481.21 万元，由于部分项目涉及公司与合作方联合投资，根据投资比例计算，公司拟投入该等项目的总金额为74,763.91 万元，截至本次发行的首次董事会决议公告日已投入9,916.86万元，

　　影视剧名称（备案名称） 是否取得备案 备案号 项目备案主体 备案主体与发行人关系 项目实施主体 实施主体与发行人关系 题材 本次发行首次董事会召开日之前已投资金额（万元） 华谊兄弟拟使用募集资金投资额（万元） 截至2023年6月30日华谊兄弟已投资金额（万元） 项目阶段 预计实现销售时间

　　《铁道英雄》 是 影剧备字[2019]第10044号 和纳（北京）影视文化传媒有限公司 合作方 华谊兄弟电影有限公司 发行人全资子公司 剧情、战争 1,061.00 8,739.00 9,840.37 已上映 2021/11/19

　　《盛夏未来》 是 影剧备字[2020]第1653号 华谊兄弟电影有限公司 发行人全资子公司 华谊兄弟电影有限公司 发行人全资子公司 青春/剧情 998.00 7,899.39 8,897.39 已上映 2021/7/30

　　《前任4:英年早婚》（《英年早婚》） 是 影剧备字[2019]第3364号 华谊兄弟电影有限公司 发行人全资子公司 华谊兄弟电影有限公司 发行人全资子公司 剧情 - 19,036.89 6,980.78 上映中 2023/9/28

　　《循环》 是 影合立字[2018]第010号 华谊兄弟电影有限公司、华谊兄弟电影香港有限公司、东阳向上影业有限公司 发行人全资子公司/合作方 华谊兄弟电影有限公司 发行人全资子公司 悬疑/科幻 588.04 5,411.96 992.63 筹备中 2025年

　　《摇滚藏獒：蓝色光芒》 是 影动备字[2019]第020号 华谊兄弟电影有限公司 发行人全资子公司 华谊兄弟电影有限公司 发行人全资子公司 动画 3,090.73 1,157.28 4,248.00 已上映 2021/12/11

　　《摇滚藏獒：乘风破浪》 是 影动备字[2019]第095号 华谊兄弟电影有限公司 发行人全资子公司 华谊兄弟电影有限公司 发行人全资子公司 动画 2,679.10 1,562.16 4,241.25 已上映 2023/3/11

　　《端脑》 是 影剧备字[2014]第2502号 北京剧魔影业投资管理有限公司 合作方 华谊兄弟电影有限公司 发行人全资子公司 科幻/悬疑 1,500.00 21,000.00 1,500.00 筹备中 2025年

　　注：《铁道英雄》影片已上映，累计总投资额为14,057.67万元，其中华谊兄弟总投资额为9,840.37万元，首次董事会前已投入金额1,061.00万元，拟使用募集资金投资额8,739.00万元，期后超出的40.37万元投资额由公司的自有资金支付。

　　公司本次拟投资1部电视剧项目，投资总额为20,000万元，根据投资比例计算，公司拟投入该等项目的总金额为15,000万元，截至本次发行的首次董事会决议公告日已投入200万元，拟使用本次募集资金投入14,800万元，项目具体情况如下：

　　项目名称（备案名称） 是否取得备案 项目备案主体 备案主体与发行人关系 项目实施主体 实施主体与发行人关系 题材 本次发行首次董事会召开日之前已投资金额（万元） 华谊兄弟拟使用募集资金投资额（万元） 项目目前阶段 截至2023年6月30日华谊兄弟已投资金额（万元） 预计实现销售时间

　　《流动紫禁城》 是 北京华谊兄弟娱乐投资有限公司 发行人全资子公司 浙江华谊兄弟影业投资有限公司 发行人全资子公司 近代传奇 200.00 14,800.00 筹备中 200.00 2025年

　　根据公司目前的项目投资安排以及联合投资协议（如有），本次发行影视剧项目均系公司独立拍摄或担任主投主控方的联合拍摄项目。其中，除《循环》项目外，公司的投资比例均达到或超过50%；尽管《循环》项目公司投资份额不足50%，但根据公司与合作方东阳向上影业有限公司签署的联合开发合作协议约定，公司负责《循环》的剧本开发及组织创作事宜，享有其在全球范围内的发行权利（包括但不限于复制权、广播权、出租权、发行权、信息网络传播权等向公众提供该电影项目内容的所有相关权利），并负责该影片的全球发行事宜，因此亦属于公司与合作方联合主投主控的项目。

　　综上，本次发行影视剧项目共包含7部电影与1部电视剧，项目总投资合计89,723.54万元，其中首次董事会决议公告日前已投入的金额10,116.86万元，公司拟使用募集资金投入金额共计79,606.68万元。本次发行影视剧项目均为公司主投主控或联合主投主控，公司能够对募投项目的实施进行有效控制。

　　关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函有关财务事项的说明

　　三、按照拟拍摄电视剧情况逐一说明影视剧项目具体投资数额安排明细，投资数额测算依据和测算过程及其投资数额确定的谨慎性，以及募集资金投入的比例及募投项目投资进度安排情况

　　本次影视剧制作项目拟投拍8部影视剧，其中按影视剧类型可以分为 7部电影及1部电视剧。结合该等分类，本次影视剧制作项目按照投资总额拆分后的具体投资数额安排明细、募集资金投入的比例如下：

　　上述影视剧目前进度参见本回复之“问题2”之“二”，本次募投项目中“影视剧项目”拟制作的8部影视剧均已取得广电总局备案。

　　影视剧投资项目的成本主要由主创及演职人员支出、拍摄制作费、后期制作费与版权及剧本费等构成，其中：

　　（1）主创及演职人员支出一般包括导演、主演等主创团队费用及其他演职人员的费用；

　　（3）拍摄制作支出一般包括置景道具、服装化妆、摄影灯光、拍摄期的日常支出费用等，其中日常支出费用包括差旅、交通、餐费、住宿及场地租用费用等；

　　剧本创作是影视剧项目的成功的重要先决条件，公司在选取剧本的过程中会根据公司自身对影视剧制作的规划、行业近期热点、近期剧本市场行情、公司剧本项目储备等多方面因素进行考量，最终选取符合公司发展规划、符合市场导向和未来具备市场影响力的剧本进行创作，并最终将其纳入公司审慎论证并预计进行投资的剧本范畴。

　　在审慎论证阶段，公司进行多轮次的内部沟通与评估，在反复论证中初步拟定影视剧的主创团队、影视剧投资集数、后期制作的技术细节及程度等相关信息，并结合当下及预期未来的主创及演职人员、其他制作支出市场价格等因素，测算影视剧项目投资的整体规模。

　　在整个剧本创作中，公司内部执行“绿灯制”管理，绿灯委员会成员包含公司总经理、部门总经理、财务负责人、法务负责人、制片人、策划等高层，在此阶段影视剧项目需经过“开发绿灯”及“制作绿灯”两个审核阶段。

　　“开发绿灯”审核阶段由制片人在进行内部讨论与外部沟通后于决策会上进行提报，决策会上将对提报项目进行反复推敲、谨慎论证，最终相互独立进行投票，投票通过后才可进入影视剧项目版权采买及剧本创作环节。

　　“制作绿灯”审核阶段即剧本开发达到相应的成熟度后，制片人综合项目属性、市场现状及对未来趋势的判断进行组盘及发行工作，并在最终确定总预算、导演、主演、发行模式及预期盈利等方案后，进行制作绿灯的提报。

　　公司在内部讨论拟定项目投资的细节后，会持续与项目合作伙伴进行沟通。合作伙伴根据其对市场行情及未来趋势的判断，对剧本中剧本的创作、主创团队的选择、影视剧投资集数、影视剧后期制作的技术细节及程度等提出建议，公司将结合合作伙伴的建议，对影视剧项目测算中的相关投资事项的预计支出情况做出进一步优化。

　　经过公司审慎论证并与合作伙伴沟通优化后，影视剧项目投资规模基本确定，在后续确定拍摄方案并组建剧组后，公司会在与演职人员、制作团队签约及项目实施的过程中，依据实际情况对整体投资规模进行细微调整，并在项目实施的过程中实时跟进管理，把控项目投资进度。

　　总体来看，公司近年来业务开展模式较为成熟，对主要经营活动有相应规章制度加以规范，陆续制定了涉及经营管理方面的专项规程，涵盖影视剧投资的管理全过程，严格管理从早期影视剧剧本选择到后期制作的投资金额论证过程，测算依据及测算过程具有合理性。

　　影视剧的投资数额与单部影视剧的题材、剧本、主创团队、当时的市场环境等密切相关，按影视剧类型分类来看，近年来发行人制作实现销售的主要影视剧项目及本次募投项目的基本情况及投入分析如下：

　　注：投资总额系华谊兄弟及合作方投入的总金额，占比为占投资总额的比例。公司近年来销售的主要电影作品选取《八佰》、《侍神令》、《芳华》、《老炮儿》、《摇滚藏獒1》等5部代表性作品。

　　由上表可知，本次募投项目中电影作品与公司近年来销售的主要电影作品相比，在平均投资总额及各项平均支出项目中的绝对金额有所下降。公司始终坚持高要求的制作水准，本次募投项目中电影作品后期制作支出占比较历史平均占比有较大提升，主要原因系本次募投项目包含数部大制作影片，同时公司为实现更好的视觉特效计划加大后期制作的投入预算。

　　注：投资总额系华谊兄弟及合作方投入的总金额，占比为占投资总额的比例。公司近年来销售的主要电视剧作品选取《古董局中局之鉴墨寻瓷》、《古董局中局之掠宝清单》、《我们的西南联大》、《光荣时代》等4部代表性作品。

　　由上表可知，本次募投项目中电视剧作品与公司历史上销售的主要电视剧作品相比，主创及演职人员支出平均值、平均单集总投资额低于近年来平均水平与近年来演员薪酬下降的情况吻合，作品平均集数与近年来平均水平基本保持一致。此外公司本次募投项目中电视剧项目后期制作支出占比相较于公司近年来代表作品平均水平有较大提升，主要原因系公司为实现更好的观看效果计划加大后期制作的投入预算。

　　综上，本次募投项目的投资总额与成本构成与报告期内销售的主要影视剧相比较为合理，各项支出金额及占比与公司过往项目可比性较强，本次募投项目的投资数额预测较为谨慎。

　　本次募投项目资金已投入的金额（截止本次发行首次董事会决议日）和募投项目预计投资进度情况如下表所示：

　　项目名称（备案名称） 华谊兄弟截止本次发行首次董事会决议日已投资额 华谊兄弟拟使用募集资金投资额 项目预计投资进度

　　注：《铁道英雄》、《盛夏未来》、《摇滚藏獒：蓝色光芒》、《摇滚藏獒：乘风破浪》已上映。

　　本次募集资金投入的比例请参见本回复之“问题2”之“三”之“（一）影视剧项目具体投资数额安排明细”。

　　四、请说明前次募投项目变更募集资金用途的原因，影响是否已消除，是否影响本次募投项目实施，并充分披露相关风险

　　截至本回复出具日，发行人前次募集资金为2015年非公开发行股票的募集资金。2020年4月28日，公司第四届董事会第41次会议、公司第四届监事会第16次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并经公司独立董事、监事会及保荐机构发表意见，同意将前期已用于暂时补充流动资金合计5亿元直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。上述事项已于2020年5月19日召开的公司2019年年度股东大会审议通过。

　　公司募集资金投资项目中部分影视剧项目为与好莱坞合作的超大型影片，由于该类型影片在前期题材创意选择、剧本选择及构写、项目筹备策划等一系列流程均需要审慎商讨和精细化打磨，通常需要远超于国内影视剧项目的较长周期，也面临较大的投资风险。考虑到公司前次募投项目中好莱坞英文电影项目的开发进度和项目开发情况，出于对市场的评估和风险的考虑，公司未通过对相关好莱坞英文电影项目的评估。

　　2020年公司作为中国民营影视企业的代表之一，主动调整海外业务，防范海外市场未来较长时间不可预见的系统性风险，减少公司在海外业务的布局，减轻潜在损失，力求最大程度提升资金的使用效益并保护股东利益。

　　2020年以来，影视行业受到了较大影响，2020年1月24日至7月20日，全国影院暂停营业，影片无法上映。受此影响，同期院线电影全线撤档，一定程度上对影视行业短期经营产生了负面影响，公司主营业务遭受到较大冲击。与此同时，公司影视娱乐等业务开展以及公司正常的运营仍需要资金投入，公司的资金压力增大。

　　综合考量好莱坞影片投资周期较长且风险较大的因素，并结合当前行业发展状况和公司自身经营和资金情况，公司经过审慎研究决定，变更该部分募集资金用途用作永久补充流动资金，以有效降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，为公司和股东创造更大价值。因此，公司将该部分募集资金投资项目金额50,000万元用于永久补充流动资金。

　　本次募投项目中，影视剧项目所涉及的全部影片主要出品方均为华谊兄弟下属相关公司，不存在与好莱坞公司合作拍摄电影的情况，募投项目不存在受到好莱坞影片的投资周期较长且投资风险较高所带来的影响。

　　2020年7月，国家电影局下发相关通知，全国影院陆续恢复营业，影视行业业务逐步复苏。公司聚焦“影视制作+IP 运营”轻资产商业模式，对业务结构、资产结构进行了全面主动调整，集中全部资源强化核心主营业务，以推动公司加速回归健康发展的快车道。公司近期经营情况详见本回复“问题4”。

　　综上所述，相关政策对公司业务的影响正逐步减弱，且本次募投项目不涉及好莱坞联合拍摄影片，预计不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

　　发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中披露了“产业政策风险”等风险内容，风险提示较为充分。

　　五、结合发行人开展电视剧业务经验、报告期内电视剧立项、拍摄、播出、盈利等情况，说明本次项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险。

　　自公司成立以来，多年的发展为发行人积累了丰富的行业经验和资源，建立起了覆盖影视娱乐、品牌授权及实景娱乐、互联网娱乐和产业投资等各板块、全产业链的战略布局，公司利用丰富的制作经验和全产业链布局的先发优势，反哺公司主营业务发展，强化公司核心竞争力。发行人具有优秀的资源整合能力和完整的产业链优势，是国内影视娱乐行业最早建立“内容+渠道+衍生”完善产业链的公司之一，目前已覆盖电影、电视剧、实景娱乐、网络大电影、网剧、经纪、动漫、游戏、综艺、直播等多种娱乐产品形态。

　　华谊兄弟作为中国历史最悠久的民营电影公司之一，在过去不但创造了多个票房奇迹，也多次获得国际、国内各大电影奖项，先后推出了百余部深受观众喜爱的优秀电影作品。其中，包括成熟的系列电影品牌《非诚勿扰》系列、《太极》系列、《狄仁杰》系列、《前任》系列，以及曾占据国内票房领先的影片《手机》、《天下无贼》、《宝贝计划》、《集结号》、《功夫之王》、《风声》、《唐山大地震》、《画皮2》、《十二生肖》、《西游降魔篇》、《私人订制》、《老炮儿》、《我不是潘金莲》、《芳华》、《找到你》、《八佰》、《金刚川》、《温暖的抱抱》等，主出品影片总票房超过200亿元，是国内商业成绩领先的民营影视公司。

　　华谊兄弟电视剧业务2005年起步，公司自开展电视剧业务以来，制作出品了《蜗居》、《我的团长我的团》、《士兵突击》、《少年杨家将》、《鹿鼎记》、《倚天屠龙记》、《我们的西南联大》、《光荣时代》等一系列优秀的电视剧影视作品。

　　注：上表中立项数为当年/期华谊兄弟经内部拍摄“绿灯流程”立项的影视作品数，拍摄数为华谊兄弟当年/期正处于拍摄状态的影视作品数，播出数为当年/期实现首映/首播的影视作品数。

　　报告期内，2020年，公司影视业务逐渐恢复，电影、电视剧立项、拍摄及播出情况较为稳定，另有多部影片在筹备规划中；2021年公司影视剧播出情况较好，主营业务持续恢复，当期有多部影视剧集播出，同期另有 9部电影项目立项，4部电视剧项目立项，多部剧集在拍摄制作中；2022年，公司上映剧集数量有所下降，多部影片仍在立项及拍摄中；2023年1-6月公司电影、电视剧的播出及在拍摄项目情况较好，共有6部电影和2部电视剧播出，另有 6部电影在拍摄。

　　报告期内，公司电影及电视剧业务毛利率分别为47.66%、43.85%、-69.56%和3.85%，2020年度及2021年度，公司毛利率水平保持较为平稳的状态。影视娱乐业务的毛利水平很大程度上取决于当年公司影视剧作品的市场表现情况，特别是公司作为主要出品方的影视剧作品的市场表现，报告期内，各年度不同项目的单片收入及毛利对公司电影、电视剧业务的毛利及毛利率水平影响较大。2020年至2021年，公司电影业务毛利率整体水平保持稳定。2022年度和2023年1-6月，公司电影业务毛利率为负，主要是投资影片收益不及预期所致。

　　2020年度，公司投资的影片《八佰》实现票房收入逾31亿元，成为2020年度电影票房冠军，多部电视剧/网剧成功上映，因此电影及电视剧业务收入水平较2019年有大幅回升，且拍摄影视作品的进度亦逐步恢复。2021年公司电影业务进一步恢复中，常远导演的《温暖的抱抱》已于2020年12月31日上映，累计实现票房成绩约8.64亿元；根据现象级手游改编的电影《侍神令》、公司参与投资的电影《你好，李焕英》已于2021年2月12日上映，分别实现累计票房成绩约2.74亿元和54.13亿元。2022年度，受行业不利因素影响，公司主动转换影视业务策略，暂缓新项目拍摄来减少资金沉淀、延后重点项目档期以期能够取得更好的市场表现，加之2022年影院开业数量大幅减少和上座率的大幅下降的影响，导致公司投资影片票房表现也低于预期。影视剧的收入均不及预期，导致了本期公司电影及电视剧业务收入下滑幅度较大。2023年1-6月，公司并未上映主力作品，导致投资、发行的影视剧收益较低。

　　自公司成立以来，公司秉承高质量内容产出的原则，出品了大量优秀影视作品，积累了丰富的行业经验和资源，建立了一批优秀的影视业经营管理和创作人才队伍。公司以互利共赢为合作宗旨，引入了行业内外的重要战略伙伴，通过多种方式与产业链上下游企业建立伙伴关系，夯实内容生产力，完善生态圈构建，实现互利共赢，也为优质娱乐内容的流转和衍生拓展了更多可能。近年来，公司凭借国际化战略布局，不断将合作伙伴优势扩大至海外，致力于全球性系列 IP的投资和制作。进入 2023 年一季度，随着经济形势向好，影视行业亦明显回暖，包括公司在内的大部分影视行业上市公司财务数据明显改善，故公司2022年度财务数据的下滑不具有持续性，不会对公司未来募投项目的实施产生重大不利影响。

　　公司自电视剧业务开展以来，在电视剧业务开展中有良好的市场表现，出品了多部有市场影响力的电视剧作品。同时相比于公司的电影业务，公司近年来出品、播放的电视剧数量较少，电视剧业务的人员规模及资金投入相比于电影业务偏低，电视剧制作经验积累与电影业务相比仍有较大进步空间，虽然公司已在近年加大了对电视剧业务的投入，但公司本次募投项目实施仍将面临电视剧制作经验不足的风险。

　　公司在影视行业实力雄厚，从全产业链布局的角度，是国内影视娱乐行业最早建立“内容+渠道+衍生”完善产业链的公司之一。公司创立至今，出品了大量优秀影视作品，并为中国娱乐产业培养了大量优质艺人。公司目前已建立了包括王忠军、王忠磊、冯小刚、管虎、田羽生等在内的一批优秀的影视业经营管理和创作人才队伍，与陈国富、徐克等紧密合作，并通过多种形式扶持青年导演，为影视娱乐行业储备新生代人才。公司以互利共赢为合作宗旨，引入了行业内外的重要战略伙伴。2014年，阿里巴巴、腾讯公司、中国平安宣布入股公司，成为公司突破行业边界限制的强大后盾。公司在影视行业的专业实力与深厚积累为本次募投项目的顺利实施打下了牢固的基础。

　　同时本次发行影视剧项目中所涉及的7部电影及1部电视剧均已获得取得国家广播电视总局的备案，部分项目已经进入拍摄状态，各影视剧项目均在正常执行与推进中。

　　综上，公司在影视剧业务领域具备丰富的行业资源和影视剧制作经验，具备较强的影视剧制作能力，且本次募投影视剧项目备案符合国家相关法律规定，因此本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

　　尽管本次发行募投项目实施不存在重大不确定性，但仍可能存在对募投项目实施过程或实施效果产生重大不利影响的因素，发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中补充披露了如下风险：

　　虽然公司对本次募投项目进行了充分的研究与论证，同时在电影宣发、客户关系和影视作品制作能力等方面也具备较好的基础，但本次募投项目中“影视剧项目”在面对未来多变的市场环境时，仍具备一定的复杂性与不确定性，有可能会面临因市场环境变化、拍摄取景地方政策变化、主演人员遭遇未知口碑事件影响、拍摄过程中遭遇不可抗力影响等诸多不确定性因素的影响，进而导致公司面临在募投项目实施的过程中因募投项目推进受阻，无法完成募投项目实施的风险。

　　尽管公司对募集资金项目的市场前景进行分析时已经考虑到了未来的市场状况，但公司也面临观众喜好风格变化、影院政策变化、同类型影片竞争市场份额等诸多不确定性因素，直接影响未来募投项目实施的过程及未来影片的票房、互联网平台收入。因此公司在募投项目实施的过程中，也面临因募投项目实施未能达到预期，导致不能实现预期投资收益的风险。

　　公司每年年初制订电影、电视剧的生产计划，尽管公司在制订生产计划时，已经将该过程考虑其中，但如果在预计时间内无法完成项目的立项，则项目的生产计划将被拖延。另外，在拍摄、制作过程中，也可能存在着诸如外景拍摄的天气条件、主创人员的身体状况甚至地震、洪水等不可抗力等因素影响到影视剧拍摄计划的正常执行，因此公司面临影视剧拍摄计划执行的风险。

　　公司自电视剧业务开展以来，在电视剧业务开展中有良好的市场表现，出品了多部有市场影响力的电视剧作品。同时相比于公司的电影业务，公司近年来出品、播放的电视剧数量较少，电视剧业务的人员规模及资金投入相比于电影业务偏低，电视剧制作经验积累与电影业务相比仍有较大进步空间，虽然公司已在近年加大了对电视剧业务的投入，但公司本次募投项目实施仍将面临电视剧制作经验不足的风险。”

　　2.取得并核查了募集资金拟投资影视剧项目实施主体的广播电视节目制作经营许可证、相关拍摄制作备案公示文件、剧本权属证明、联合摄制合同、资金投入明细账、项目计划书等，查阅了本次发行募集资金投资项目实施主体的工商登记信息、业务资质证明，通过全国企业信用信息公示系统查询了相关合作方的工商登记信息。

　　3.核查了发行人本次募投项目中影视剧项目的具体明细和报告期内制作的影视剧代表作的投资明细；对公司管理层、电影和电视剧业务负责人进行了访谈，了解公司本次募投项目中影视剧项目投资数额的测算依据及过程；核查了公司目前募集资金投入的比例及募投项目投资进度情况。

　　4.取得并核查了发行人前次募集资金投资项目的可行性分析报告；取得并核查了发行人关于前次募集资金投资项目用途变更所履行的董事会、监事会及股东大会程序文件。

　　5.取得并核查了公司内部的拍摄立项流程、影片拍摄资金流水、电影及电视剧上线播出宣传资料等文件。

　　1. 本次发行募投项目所涉发行人及其子公司应取得的影视剧拍摄制作所需相关资质和备案，发行人及其子公司已依法取得或可届时依法获得，不会对本次发行之影视剧募投项目的实施造成重大不确定性。

　　2. 发行人本次发行之影视剧募投项目正常有序开展，拟订的募集资金投入方式合法合规。

　　3. 本次发行之影视剧募投项目中不同类别成本占比整体合理，公司本次募投影视剧项目投资数额确定具有合理性和谨慎性。

　　4.前次募投项目变更募集资金用途的影响已逐步消除，对本次募投项目的实施不存在重大影响。

　　5.通过综合分析发行人开展电视剧业务经验、报告期内电视剧立项、拍摄、播出、盈利等情况，判断本次募投项目实施不存在重大不确定性。

　　问询函问题4： 报告期内发行人营业收入分别为39.5亿元、38.1亿元、21.8亿元和11.1亿元，毛利率分别为45.4%、43.7%、28.4%和44.4%，净利润分别为9.9亿元、-9.8亿元、-40.4和-3.4亿元。截至2020年9月末，发行人货币资金余额为41,161万元，短期借款为219,226万元，一年内到期的非流动负债为27,500万元。本次拟募集资金228,565.91万元，其中68,569.77万元用于补充流动资金。

　　请发行人补充说明或披露：（1）说明毛利率2019年大幅下滑的原因，净利润最近两年一期为负的主要原因，相关因素是否已经消除，是否对公司持续经营构成重大不利影响；（2）结合公司业务规模增长情况，资产构成、资产受限情况，货币资金使用状况、资产负债率、有息负债金额、营运资金需求、最近一年及一期流动负债到期情况及资金使用情况、大额资金支出计划等，分析说明本次募集资金补充流动资金规模测算的依据，公司是否存在流动性风险；（3）结合新冠疫情影响情况，最近一期发行人电影、电视剧业务的营业收入及毛利率变化情况，说明业绩是否存在持续下滑风险。

　　一、说明毛利率2019年大幅下滑的原因，净利润最近两年一期为负的主要原因，相关因素是否已经消除，是否对公司持续经营构成重大不利影响；

　　公司主营业务为影视娱乐业务、品牌授权及实景娱乐业务、互联网娱乐业务，其中，报告期各期来源于影视娱乐业务的收入占营业收入的比例均超过85%，公司毛利率波动主要受影视娱乐业务板块毛利率波动影响。

　　影视娱乐业务的毛利水平很大程度上取决于当年公司影视剧作品的市场表现情况，特别是公司作为主要出品方的影视剧作品的市场表现，报告期内，公司每年作为主要出品方的影视剧作品平均在1-2个左右，各年度不同项目的单片收入及毛利对公司影视娱乐业务的毛利水平影响较大。

　　2017年公司参与投资发行的影片主要有《西游伏妖篇》、《芳华》、《前任3：再见前任》、《摔跤吧！爸爸》等，其中，公司作为主要出品方的电影《芳华》在2017年实现票房约12亿元，公司参与发行的影片《摔跤吧！爸爸》实现票房约12.95亿元，对公司当年毛利贡献较大。2018年，《前任3：再见前任》以19.41亿元的成绩刷新了中国电影史上爱情喜剧片的票房纪录，其中在2018年实现票房约 16.4 亿元，对公司当年毛利贡献较大，同时电视剧《好久不见》、网剧《嗨！前任》和网络大电影《快递侠》等多部作品也都有不俗表现。而2019年公司主要出品的电影项目延期上映，且已上映影片《云南虫谷》、《如果芸知道》票房表现未达预期，与以往年度相比，2019年公司没有市场表现优异的主投主控影片，特别是《云南虫谷》、《灰猴》等影片出现单片亏损的情形，是2019年影视娱乐业务毛利下降的重要原因。

　　公司最近两年一期出现净利润为负的情况，营业收入的下降是公司净利润出现较大幅度下滑的重要原因。2021年及2022年，影视行业项目制作、发行放映等重要环节推进持续受阻，大部分电影院亦受市场景气度影响间歇性关停，导致贡献了公司主要营业收入的影视娱乐业务受到了较大冲击。2023年1-6月，虽然影视行业开始步入复苏周期，但是受宏观经济因素影响，影视行业的景气度有待提升，公司影视娱乐业务收入的增长距离预期仍然有一定差距。

　　同时，近两年一期公司品牌授权与实景娱乐板块业务的收入亦有所下滑，一方面是文旅产业景气度持续下降，导致公司的实景娱乐项目发展不及预期；另一方面，公司根据国家政策和行业整体形势，主动对实景娱乐业务进行了资源整合和调整，逐步聚焦以内容运营为核心的轻资产模式，出售了部分主营实景娱乐业务的子公司的股权，导致品牌授权与实景娱乐板块业务的收入在调整期有所波动。2022年，公司品牌授权及实景娱乐板块营业收入为1,132.08万元，较上年同期相比下降90.36%；2023年1-6月，公司品牌授权及实景娱乐业务有所恢复，但是总体业务规模仍然较小，仅实现收入707.55万元。

　　另外，近年来，伴随着互联网产业的蓬勃发展，互联网娱乐的市场需求、产业模式以及娱乐产品形态等发生着迅速的变化。为积极应对市场变化，公司针对互联网娱乐板块的业务进行整合调整，充实和推进在互联网板块的业务发展，布局短视频等新的业务形式。业务调整期间，互联网娱乐板块收入出现一定程度下滑。

　　2021年及2022年，由于公司前期部分投资项目所处行业政策及经营环境出现较大变化，导致投资项目经营业绩下滑，未来盈利不确定性加大，公司针对出现的减值迹象，对可收回金额低于账面成本的商誉、长期股权投资等资产计提大额减值准备。

　　公司基于谨慎性原则，每个报告期末对包括应收账款、存货、长期股权投资及商誉等在内的各项资产的账面价值进行检查，根据中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、《企业会计准则》和公司相关会计政策，谨慎判断资产是否存在可能发生减值的迹象，并聘请具有证券期货从业资格的专业评估机构对资产的可回收金额进行评估，与聘请的会计师进行充分的沟通和判断，按照会计准则相应计提信用减值损失及资产减值准备。

　　2021年和2022年，公司分别计提大额资产减值损失。其中2022年度，公司在计提大额资产减值损失的基础上，基于未来预期和谨慎性原则对长期股权投资和商誉亦计提了较大额的减值损失。

　　（三）最近两年一期对净利产生不利影响的主要相关因素已逐步减小，不会对公司持续经营构成重大不利影响

　　2022年，电影院存在经常性地暂停营业的情况，或即使正常开业，上座率亦较低。但是随着行业不利影响逐渐消除，影院陆续正常营业，上座率和排片率正逐步恢复，影视行业正步入复苏周期。

　　公司延续自2021年以来持续整合优化资源配置、集中优质资源巩固和提升公司在国内市场的核心竞争力的战略方向，进一步集中全部资源强化核心主营业务，以推动公司加速回归健康发展的快车道。

　　从内容制作角度，公司继续秉承高质量内容产出的原则，借助丰富的影视管理经验、优秀的创作人才团队，良好的上下游合作伙伴关系，不断开发、孵化、参与投资优秀的影视项目，丰富项目储备量。目前公司正在开发、制作或已完成制作尚未上映或发行的国内外影视剧项目储备充沛，陆续会在未来期间实现收益并变现。

　　电影方面，公司近期有多部影片上映并实现收益，其中郭帆导演的《流浪地球 2》已于 2023 年 1 月 22 日上映，实现累计票房成绩约 40.25 亿元；动画电影《摇滚藏獒：乘风破浪》已于 2023 年 3 月 11 日上映，孔大山导演的《宇宙探索编辑部》已于 2023 年 4 月 1 日上映，陈正道、许肇任导演的《爱很美味》已于 2023 年 4 月 15日上映，《灌篮高手》已于 2023 年 4 月 20 日上映，田羽生导演的“前任”系列续作《前任 4：英年早婚》已于2023年9月28日上映，高虎导演的《好像也没那么热血沸腾》已于2023年9月28日上映，陈凯歌导演的《志愿军：雄兵出击》已定档 2023 年国庆，管虎导演的《狗阵》、陆川导演的《749 局》、周星驰导演的《美人鱼2》均进入了后期制作阶段，冯小刚导演的《非诚勿扰3》已于6月开机制作，由刘博文执导，黄轩、柳岩主演的电影《来福大酒店》已于8月开机制作，《特殊的礼物》、《网中人》、《平行任务》、《少年火箭》、《超级马丽》等多个电影项目也正在加紧筹备开机。

　　剧集及网络大电影方面，报告期内，公司参制作与投资的多部剧集及网络大电影稳步推进，主要包括《宣判》、《警鹰》、《战火中的青春》（原名：《我们的西南联大》）、《回响》、《燕山派与百花门》、《东北五仙》、《不完美受害人》、《绝顶》、《兰闺喜事》、《云客江湖》等；其中，冯小刚导演的网络剧《回响》已于2023年3月16日在平台上映、公司主投主控的网络电影《东北五仙》已于2023年4月7日在平台上线，《战火中的青春》（原名：《我们的西南联大》）已于2023年4月23日在电视和网络平台同步上线，由杨阳执导，周迅、刘奕君、钟楚曦、林允主演的《不完美受害人》已于2023年7月17日在电视和网络平台同步上线，网络剧《燕山派与百花门》已于2023年8月10日在平台上线，《宣判》、《警鹰》已完成制作，《绝顶》、《兰闺喜事》、《云客江湖》等也已杀青进入后期制作阶段。

　　实景娱乐方面，通过轻资产、重品牌、强运营的业务逻辑，为优质影视IP和优秀文化建立下沉渠道和持续变现能力。公司在巩固先发优势和矩阵优势的同时，着力打造多元化优质IP的引入机制；建立IP高品质落地的完善流程，不断强化针对不同场景定制差异化内容产品的能力；同时，提升项目运营能力，通过保持各项目运营能力不断提高和整体业务系统不断升级，以满足市场要求的不断更新变化，推进具有华谊兄弟特色的实景项目持续落地。

　　互联网娱乐业务板块，公司将发挥内容制作、品牌、内容 IP等多方面的优势，积极规划和发展短视频业务等，加强内容创作，进一步充实和推进在互联网板块的业务发展。

　　3.公司主动剥离非主营紧密相关的产业和资产，整合优化现有资源配置和资产结构

　　公司坚持践行2019年开启的战略优化和调整，着力主营优势的重建，聚焦“影视制作+IP 运营”轻资产商业模式，持续整合优化现有资源配置和资产结构，逐步剥离与影视、实景等核心业务关联较弱的业务与资产，以集中优质资源不断巩固和提升公司的核心竞争力。未来年度公司将继续优化资源配置，完善公司产业投资结构，逐步退出部分与主营业务整合度差、与公司产业链协同度差的投资，整合优化公司资源，提高资产配置效率，转让所得资金可用于补充公司流动资金等，有利于提升公司的流动性，更好的支持公司主营业务发展战略的推进。

　　综上所述，公司主营业务储备丰富，行业不利影响逐渐消除，在未来期间可望获得较好的业绩表现并实现经营利润的回升。此外，公司也在逐步剥离非主营紧密关联产业和资产，实现资源的优化配置，巩固和提升公司的核心竞争力，所得资金用于进一步补充公司流动资金，从而推动主营业务的发展。最近两年一期对公司净利产生不利影响的主要相关因素已逐步减小，不会对公司持续经营构成重大不利影响。

　　二、结合公司业务规模增长情况，资产构成、资产受限情况，货币资金使用状况、资产负债率、有息负债金额、营运资金需求、最近一年及一期流动负债到期情况及资金使用情况、大额资金支出计划等，分析说明本次募集资金补充流动资金规模测算的依据，公司是否存在流动性风险

　　根据公司业务发展需要和本次非公开发行募集资金规模等情况，公司本次发行拟使用募集资金 34,117.15万元用于补充流动资金，未超过募集资金投资总额的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等的相关规定。

　　截至2023年6月末，公司货币资金余额为26,510.67万元，其中存在7,030.54万元货币资金受限，主要为存单质押，实际可供公司自由支配的货币资金余额为19,480.13万元。

　　最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币次数计算。货币次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

　　根据公司2023年6月末财务数据，测算维持日常经营需要的最低货币资金保有量，具体测算过程如下：

　　注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

　　注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均预付款项账面价值+平均经营性其他应收账款账面价值）/营业收入；

　　注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均预收款项账面价值+平均经营性其他应付账款账面价值）/营业成本。

　　注6：为计算公司全年最低货币资金保有量，上述营业收入、营业成本、期间费用等年度总额均按照公司2023年1-6月财务数据年化后计算，具体计算公式为：2023年度总额=2023年1-6月金额÷6×12。

　　注7：在计算平均应付账款账面价值时，根据公司应付账款的账面价值与公司实际经营情况进行了调整。

　　除公司维持日常经营需要的最低货币资金外，报告期内，公司为了满足资金需求，短期借款均保持在较高的水平。截至2023年6月末，公司短期借款余额为53,657.61万元，面临较大的偿债压力。

　　结合最低货币资金保有量4,258.02万元和短期借款余额53,657.61万元，公司未来至少需要57,915.63万元的存量资金维持现有业务体量。

　　注：长城影视于2021年5月7日终止上市及摘牌，因此无2021年的相关财务数据。

　　由上表可知，2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司资产负债率分别为62.22%、64.02%、72.37%及73.71%，高于沪深同行业上市公司合并口径资产负债率平均值。较高的资产负债率限制了公司未来债务融资空间，适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。

　　报告期各期末，公司有息负债余额分别为335,509.35万元、186,773.05万元、155,165.52万元和150,472.00万元，虽然有息负债规模总体呈一定的下降趋。